چگونه یک توافق‌نامه مدیریت فروشنده برای خدمات شخص ثالث بنویسیم

در حالی که خدمات شخص ثالث همه چیز—from میزبانی ابری تا اتوماسیون بازاریابی—را نیرو می‌دهند، یک توافق‌نامه مدیریت فروشنده (VMA) محکم، ستون فقرات کاهش ریسک است. اما بسیاری از کسب‌وکارها قراردادهای فروشندگان را پس از‌فکر می‌نویسند که منجر به نقض‌های داده، قطعی خدمات، و اختلافات پرهزینه می‌شود. این راهنما توضیح می‌دهد چرا VMA مهم است، کدام بندهای اساسی باید گنجانده شود، و چگونه یک توافق‌نامه مطابقت‌پذیر، آینده‌نگر و منطبق با GDPR، CCPA و استانداردهای صنعتی بنویسیم.

خلاصه: چارچوب ۱۲‑مرحله‌ای زیر را دنبال کنید، کتابخانه بندهای آماده را کپی کنید، و چک‌لیست انطباق سریع را اجرا کنید تا روابط فروشندگی خود را محکم کنید.

فهرست مطالب

1. چرا VMA در سال ۲۰۲۵ حیاتی است
2. تعاریف کلیدی و اختصارات
3. چارچوب ۱۲‑مرحله‌ای تدوین VMA
   • 3.1 دامنه و خدمات
   • 3.2 ادغام سرویس‌سطح (SLA)
   • 3.3 حفاظت داده‌ها و حریم خصوصی
   • 3.4 کنترل‌های امنیتی و حسابرسی‌ها
   • 3.5 قیمت‌گذاری، صدور فاکتور و تغییرات سفارش
   • 3.6 حقوق مالکیت معنوی (IP)
   • 3.7 مسئولیت و غرامت
   • 3.8 مدت، تجدید و خاتمه
   • 3.9 حل‌وفصل اختلافات
   • 3.10 قانون حاکم و صلاحیت قضائی
   • 3.11 گزارش‌دهی و داشبورد KPI
   • 3.12 امضا و اجرا
4. کتابخانه بندهای نمونه (آماده برای Markdown)
5. چک‌لیست انطباق و حسابرسی سریع
6. نمودار جریان Mermaid از چرخه حیات VMA
7. نکات بهترین شیوه‌ها و اشکالات رایج
8. نتیجه‌گیری

چرا VMA در سال ۲۰۲۵ حیاتی است

فروشندگان مدرن اغلب نرم‌افزار به عنوان سرویس (SaaS)، پردازش داده یا زیرساخت به عنوان سرویس (IaaS) ارائه می‌دهند. هر مدل بردارهای ریسک خاص خود را دارد که یک قرارداد عام یا فقط NDA نمی‌تواند پوشش دهد. VMA این فاصله را پر می‌کند؛ با تعبیه متریک‌های عملکرد، حقوق حسابرسی و مسیرهای واضح خاتمه.

تعاریف کلیدی و اختصارات

توجه: تعداد پیوندهای اختصاری محدود به پنج است؛ جدول فوق این شرط را رعایت می‌کند.

چارچوب ۱۲‑مرحله‌ای تدوین VMA

1. تعریف طرفین و مقدمه‌ها

از نام‌های قانونی کامل، آدرس‌های ثبت‌شده و یک مقدمه کوتاه که هدف تجاری را توصیف می‌کند، استفاده کنید.

**طرفین**  
**مشتری:** Acme Corp., یک شرکت ثبت شده در دِلِوار، 123 Main St, Wilmington, DE 19801.  
**فروشنده:** CloudNova LLC, یک شرکت مسئولیت محدود در کالیفرنیا، 456 Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028.  

**مقدمه**  
WHEREAS, Client seeks to engage Vendor to provide cloud hosting services for its e‑commerce platform, and Vendor possesses the technical expertise and infrastructure to fulfill such services.

2. دامنه خدمات

به‌صورت نقطه‌نقطه هر تحویل‌دهی را بنویسید، به هر بیانیه کار (SOW) ارجاع دهید و تاریخ‌های مهم را بگنجانید.

- فراهم‌سازی سرورهای مجازی مقیاس‌پذیر (vCPU، RAM، ذخیره‌سازی) مطابق *پیوست A – کاتالوگ خدمات*.  
- پشتیبانی فنی ۲۴/۷ با زمان واکنش اولیه ۳۰ دقیقه.  
- نشست‌های بررسی عملکرد فصلی.  

3. ادغام سرویس‌سطح (SLA)

به یک پیوست SLA ارجاع دهید که شامل درصد زمان عملیاتی، زمان پاسخ، زمان حل و اعتبارها برای کوتاه‌کردن هدف‌ها باشد.

Vendor shall maintain at least 99.9% monthly uptime. Failure to meet this metric triggers a service credit equal to 5% of the monthly fee for each 0.1% shortfall (see *Exhibit B – SLA*).

4. حفاظت داده‌ها و حریم خصوصی

به دسته‌بندی داده‌ها، اهداف پردازش، انتقالات فرامرزی و رضایت پردازندگان فرعی بپردازید.

Vendor shall process Personal Data only in accordance with the documented **Data Processing Addendum (DPA)** attached as *Exhibit C*. All transfers outside the European Economic Area shall be governed by Standard Contractual Clauses (SCCs).

5. کنترل‌های امنیتی و حسابرسی‌ها

استانداردهای امنیتی (ISO 27001، SOC 2) را مشخص کنید، فاصله آزمون نفوذ و حق حسابرسی را تعریف کنید.

Vendor shall maintain ISO 27001 certification and provide annual SOC 2 Type II reports to Client no later than 30 days after the reporting period.

6. قیمت‌گذاری، صدور فاکتور و تغییرات سفارش

هزینه‌های اشتراکی، دوره‌های صورتحساب، تعدیل قیمت و روند تغییر‑سفارش را تفصیل دهید.

Base fee: $2,500 per month, payable within 15 days of invoice receipt.  
Any change to the Service Catalog must be documented via a signed Change Order (see *Exhibit D*).

7. حقوق مالکیت معنوی (IP)

مالکیت IP پیشین، کارهای ساخته‌شده برای کارفرما و مجوزهای اعطایی را روشن کنید.

All pre‑existing IP of each Party remains its sole property. Deliverables created under this VMA shall be deemed “work‑made‑for‑hire” and assigned to Client upon full payment.

8. مسئولیت و غرامت

حداکثر مسئولیت، استثناها و محرک‌های غرامت (مثلاً نقض تعهدات حفاظت داده) را مشخص کنید.

Vendor’s aggregate liability shall not exceed three (3) times the total fees paid in the preceding twelve (12) months, except for breaches of confidentiality or data protection obligations, which shall be unlimited.

9. مدت، تجدید و خاتمه

دوره اولیه، تجدد خودکار، خاتمه برای دلیل و کمک خروج را گنجانید.

Term: 24 months starting 2025‑11‑01.  
Automatic renewal for successive 12‑month periods unless either Party provides 60 days written notice prior to expiration.  
Upon termination, Vendor shall return or securely destroy all Client data within 30 days.

10. حل‌وفصل اختلافات

میانجیگری، داوری یا دادگاه را انتخاب کنید؛ مکان و قانون حاکم را تعیین کنید.

Any dispute shall be resolved by binding arbitration under the Rules of the American Arbitration Association, seated in San Francisco, California, governed by California law.

11. گزارش‌دهی و داشبورد KPI

گزارش ماهانه KPIهایی مانند در دسترس بودن سیستم، حجم تیکت‌ها و رویدادهای امنیتی را الزامی کنید.

Vendor shall provide a secure KPI dashboard (see *Exhibit E*) with real‑time metrics and a monthly performance report no later than the 5th business day of each month.

12. امضا و اجرا

از پلتفرم‌های امضای الکترونیکی که با eIDAS (EU) یا ESIGN (US) سازگارند، استفاده کنید.

Both Parties agree to execute this VMA electronically via DocuSign, which shall have the same legal effect as a handwritten signature.

کتابخانه بندهای نمونه (آماده برای Markdown)

در زیر یک کتابخانه قابل استفاده مجدد قرار دارد که می‌توانید آن را در هر VMA جدیدی کپی‑پست کنید. هر بند در یک بلوک کد قالب‌بندی شده است تا وارد شدن آسان باشد.

## 1. Scope of Services
Vendor shall provide the services (“Services”) described in Exhibit A. Services shall be performed in a professional, work‑manlike manner consistent with industry standards.

## 2. Service Level Agreement
Vendor shall meet the performance metrics set forth in Exhibit B. Service credits shall be applied as described therein.

## 3. Data Protection
Vendor shall comply with all applicable data‑privacy laws, including GDPR and CCPA, and shall execute the Data Processing Addendum attached as Exhibit C.

## 4. Security
Vendor shall maintain ISO 27001 certification and shall provide SOC 2 Type II reports annually. Client may conduct on‑site audits with 10‑day notice.

## 5. Fees & Payment
Client shall pay Vendor the fees set forth in Exhibit D within fifteen (15) days of receipt of an undisputed invoice. Late payments incur interest at 1.5% per month.

## 6. IP Ownership
All deliverables created under this Agreement shall be considered work‑made‑for‑hire and owned by Client. Vendor retains a non‑exclusive, royalty‑free license to use its pre‑existing IP solely for performance of the Services.

## 7. Liability
Except for breaches of confidentiality or data‑privacy obligations, Vendor’s total liability shall not exceed three (3) times the fees paid in the twelve (12) months preceding the claim.

## 8. Term & Termination
The Agreement commences on the Effective Date and continues for twenty‑four (24) months. Either Party may terminate for material breach after thirty (30) days written cure notice.

## 9. Dispute Resolution
All disputes shall be resolved by binding arbitration under the AAA Rules in San Francisco, California, governed by California law.

## 10. Confidentiality
Each Party shall keep confidential all non‑public information of the other Party and shall use it solely for purposes of performing this Agreement.

## 11. Notices
All notices shall be in writing and delivered via email with receipt confirmation or certified mail, addressed to the contact points listed in Exhibit F.

## 12. Entire Agreement
This Agreement, including all exhibits and annexes, constitutes the entire understanding between the Parties and supersedes all prior negotiations.

چک‌لیست انطباق & حسابرسی سریع

قبل از نهایی‌سازی توافق‌نامه این چک‌لیست را تکمیل کنید تا از هزینه‌های احتمالی ناشی از نواقص جلوگیری شود.

نمودار جریان Mermaid از چرخه حیات VMA

  flowchart TD
    A["Identify Need for Vendor"] --> B["Draft RFP & Evaluation Criteria"]
    B --> C["Select Vendor & Conduct Due Diligence"]
    C --> D["Negotiate VMA"]
    D --> E["Execute Agreement (e‑signature)"]
    E --> F["On‑board Vendor"]
    F --> G["Monitor SLA & KPI Dashboard"]
    G --> H{"Performance Issue?"}
    H -->|Yes| I["Issue Cure Notice & Apply Credits"]
    H -->|No| J["Continue Service"]
    I --> K["Escalate or Terminate (if breach)"]
    K --> L["Transition & Exit Assistance"]
    J --> L
    L --> M["Post‑mortem & Lessons Learned"]
    M --> N["Archive VMA in Document Repository"]

نکات بهترین شیوه‌ها & اشکالات رایج

اشکالات رایج که باید از آن‌ها اجتناب کنید

1. وابستگی بیش از حد به NDAهای عمومی – این‌ها معیارهای عملکرد را پوشش نمی‌دهند.
2. قیمت‌گذاری مبهم – هزینه‌های پایه، نرخ‌های اضافه و محرک‌های ارتقا را دقیقاً مشخص کنید.
3. عدم وجود بندهای کمک خروج – انتقال داده‌ها بدون برنامه واضح می‌تواند به کابوسی منجر شود.
4. نادیده گرفتن تعارضات حوزه قضایی – اطمینان حاصل کنید که قانون حاکم با محل‌های عملیاتی هر دو طرف هماهنگ باشد.
5. عدم به‌روزرسانی VMA – تکنولوژی و مقررات در حال تغییرند؛ بازبینی سالانه قرارداد برنامه‌ریزی کنید.

نتیجه‌گیری

یک توافق‌نامه مدیریت فروشنده به‌دست‌نوشته کار قانونی نیست؛ این یک ابزار استراتژیک است که داده‌ها را محافظت می‌کند، قابلیت اطمینان خدمات را تضمین می‌کند و سود شما را حفظ می‌سازد. با پیروی از چارچوب ۱۲‑مرحله‌ای، استفاده از کتابخانه بندهای آماده و اجرای چک‌لیست انطباق، می‌توانید ایجاد VMA را تسریع کنید و همزمان با GDPR، CCPA و بهترین شیوه‌های صنعتی منطبق بمانید.

به یاد داشته باشید: قراردادها اسناد زنده‌ای هستند. VMA خود را به‌عنوان یک آیتم حاکمیتی که با اکوسیستم فروشندگانتان تکامل می‌یابد، در نظر بگیرید؛ این کار ریسک را تحت کنترل خواهد داشت و روابط کاری را برای سال‌های آینده مؤثر می‌سازد.